ISSN 2385-1376
Testo massima
Nel caso di cessione del ramo d’azienda si applica l’art.2560 cc, secondo comma, anche nel caso in cui le parti, nel contratto di cessione, avevano pattuito che i crediti, debiti i diritti e le obbligazioni relativi alla gestione del cedente restassero a carico dello stesso.
La norma in questione, che disciplina la sorte dei debiti relativi all’azienda ceduta, applicabile anche alle ipotesi di cessione d’azienda, prevede che risponde dei debiti inerenti l’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, anche l’acquirente dell’azienda se gli stessi risultano dai libri contabili obbligatori.
È quanto stabilito dal Tribunale di Napoli, nella persona del giudice unico Ettore Pastore Alinante, che, con la sentenza n.2611 del 18/02/2014, si è pronunciato per la definizione di un giudizio instaurato da un istituto di credito al fine di ottenere la condanna di una società e dei suoi fideiussori al pagamento dei saldi passivi di conti correnti bancari.
La domanda di pagamento era stata proposta anche nei confronti di una diversa società con cui la debitrice principale aveva stipulato un contratto di cessione d’azienda.
La società cessionaria, nella sua comparsa di risposta, aveva sostenuto che il contratto oggetto di contestazione non fosse stato in realtà una cessione d’azienda, bensì solo la cessione di attrezzature e abilitazioni riconducibili alle attività di cui a determinate categorie di opere, per un totale di meno del 20% del valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali della società cedente.
Ebbene, il Tribunale, chiamato a pronunziarsi sul caso de quo, non ha accolto le difese della società cessionaria, rilevando che la cessione aveva avuto ad oggetto attività costituenti l’oggetto sociale proprio della cedente e, pertanto, non poteva essere qualificata come “semplice cessione di meri strumenti”.
Il Giudice ha altresì ritenuto irrilevante il prezzo indicato nell’atto di cessione la cui quantificazione sarebbe potuta essere stata determinata da vari fattori estranei all’effettivo valore dei beni.
Alla luce di tali considerazioni, l’adito giudicante ha accolto la domanda di condanna anche nei confronti della società cessionaria in virtù di quanto stabilito dall’art. 2560 cc, secondo comma, che disciplina la sorte dei debiti relativi all’azienda ceduta, applicabile anche al caso di cessione di ramo d’azienda, il quale prevede che nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
Il Tribunale partenopeo, quindi, accertato che dal bilancio del 2007 della società debitrice risultavano iscritti nelle passività debiti verso la banca che aveva introdotto il procedimento monitorio e, poiché necessariamente il bilancio è redatto sulla base di quanto risulta dalle scritture contabili obbligatorie, ha condannato anche la cessionaria a pagare quanto dovuto dalla società cedente alla Banca, oltre gli interessi.
Testo del provvedimento
In allegato il testo integrale del provvedimento
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